מהי השתלטות עוינת
כשחברה מסוימת משתלטת על חברה אחרת, בניגוד לרצון ההנהלה של אותה חברה, בדרך כלל מדובר בעסקאות ענק והרבה מהן לא צולחות. טבע, לדוגמא, גדלה לממדים שלה באמצעות שימוש באסטרטגיית השתלטויות. חלקן ידידותיות וחלקן עוינת. החברה המנסה להשתלט נקראת "הטורף", ואילו החברה עליה מנסים להשתלט נקראת "חברת המטרה".
איך מבצעים השתלטות
כדי להשתלט על חברה, צריך להחזיק בכמות גבוה של מניות של אותה החברה ובכך להפוך לבעל שליטה. בפני החברה המשתלטת (הטורף) קיימות מספר אפשרוית להשיג את מבוקשה:
הצעת רכש
הדרך האפקטיבית ביותר לרכישת שליטה היא באמצעות הצעת רכש. הצעה שפונה באופן מרוכז לבעלי מניות החברה, שרובם אנונימיים, בהצעה לרכוש את מניותיהם במחיר שעולה על מחיר השוק. הצעת הרכש מיועדת לרכישת כמות גדולה של מניות בבת אחת.
מלחמת פרוקסי
פרוקסי, הוא נציג חוקי של בעל המניות שעל פי חוק יכול להצביע בשמו, במקרה שבעל המניות עצמו נעדר מישיבות בעלי המניות. החברה הטורפת, מנסה לשכנע (באמצעים כלכליים) קבוצה של נציגי בעלי המניות שישכנעו את בעלי המניות להצביע להחלפת הדירקטוריון ולמנות הנהלה שתסכים למהלך ההשתלטות.
קניה בשוק המסחר
הדרך שכולנו מכירים היא רכישת מניות במסחר הרגיל. הבעיה בשיטה זו, שמדובר על רכישות ענק שירמזו לשוק על המהלך הצפוי.
פאק-מן, גלולת רעל או מקרוני?
חברת המטרה בדרך כלל לא תשב בחיבוק ידיים ותחכה שישתלטו עליה בניגוד לרצונה. ברוב המקרים היא תפעיל מנגון הגנה אחד או יותר במטרה למנוע את מהלך ההשתלטות. יוצאת מן הכלל היא חברת אלאדין הישראלית שכשלה בהכנת מנגנוני הגנה ונרכשה בהשתלטות עוינת בשנת 2009.
בין מנגנוני ההגנה הידועים:
גלולת רעל – המנגנון מופעל ברגע שמשקיע חיצוני רוכש מניות של החברה וחוצה רף מסוים שנקבע. אז, באופן אוטומטי, מופעלת הנפקת זכויות לבעלי השליטה הקיימים, דבר המדלל באופן ניכר את חבילת המניות שרכש הגורם העוין.
הגנת מקרוני – חברה מנפיקה מספר גדול של אג"ח, שבמקרה של השתלטות עוינת יעמדו לפירעון מיידי במחיר גבוה ממחיר הפדיון המקורי שלהן. תהליך זה גורם לחברה לעלויות גבוהות ומפחית את ערכה עבור הגורם המשתלט. הגנה זאת קיבלה את שמה מהאיטריות האיטלקיות, שמתנפחות בסיר בזמן בישול. כך מתנפח ערך החוב של החברה.
מצנח זהב – התחייבות להעניק הטבות מרחיקות לכת למנהלים, אם יפוטרו לאחר השלמת ההשתלטות העוינת.
אביר לבן – הצעה של חברת המטרה לגורם שלישי, לבצע השתלטות ידידותית (רכישת מניות או מיזוג), על מנת שאותו גורם ישתלט על החברה במקום המשתלט העוין.
פאק מן – על שם המשחק שכבש את העולם בשנות השמונים. חברת המטרה פותחת בהשתלטות עוינת על החברה הטורפת ובכך למעשה מחליפה תפקידים. מחברת מטרה, לחברת טורפת.
מקורות:
https://www.investopedia.com/terms/h/hostiletakeover.asp
https://www.themarker.com/markets/1.607747
https://www.calcalist.co.il/markets/articles/0,7340,L-3191107,00.html
